在全球化浪潮不断推进的今天，越来越多的中国投资者开始将目光投向海外市场——无论是个人通过搭建红筹架构实现境外上市，还是企业“走出去”并购海外资产、设立子公司，跨境投资已成为中国经济融入世界的重要路径。然而，在这一过程中，合规性问题不容忽视。其中，37号文登记与ODI备案作为中国对外投资监管体系中的两大核心制度，常常被混淆甚至误用。不少企业和个人因未厘清两者区别，导致资金无法顺利出境、收益难以回流，甚至面临外汇处罚。
那么，究竟什么是37号文？什么是ODI备案？它们适用对象有何不同？何时该做哪个？一起来看看~
中国的资本项目尚未完全开放，国家对外汇资金的跨境流动实行严格监管。为了防止资本无序外流、防范洗钱和逃税风险，同时鼓励合规的对外投资，国家外汇管理局（SAFE）和商务部等相关部门建立了一套多层次的境外投资管理制度。
其中，37号文和ODI备案分别从“个人”与“企业”两个维度出发，构建了不同的监管框架：
37号文：聚焦于境内居民个人在境外设立特殊目的公司（SPV）并返程投资的行为；
ODI备案：规范的是境内企业法人对境外企业的直接投资行为。
两者看似都涉及“走出去”，但适用主体、监管逻辑、办理流程及法律后果截然不同。
2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），简称“37号文”。这是目前中国境内个人进行境外投融资活动最重要的外汇合规依据。
37号文的关键词是“境内居民个人”。这里的“个人”指的是具有中国国籍或户籍的自然人，包括创始人、高管、员工持股平台中的自然人股东等。典型场景如：
（1）创始人设立BVI公司，计划搭建VIE架构赴美或赴港上市；
（3）个人在境外设立公司用于投资房地产、基金或其他项目，并计划将来将收益汇回国内。
这些行为若涉及外汇资金出境或未来利润回流，就必须完成37号文登记。
37号文的核心监管逻辑是“特殊目的公司（SPV）+ 返程投资”。即：
（1）境内居民以投融资为目的，在境外直接或间接设立企业；
（2）该境外企业未来可能对境内企业进行返程投资（如VIE协议控制、股权并购等）。
一旦满足这两个条件，就必须在实际出资前向外汇管理局申请办理37号文登记。
3、不登记的后果：收益无法合规回流
这是很多人忽略的关键点：即使你成功在境外赚了钱，如果没有做37号文登记，这笔钱很难合法汇回中国。
根据现行外汇管理规定，个人从境外取得的分红、股权转让所得、利息等收益，若要结汇入境，必须提供已完成的37号文登记证明。否则，银行将拒绝办理入账手续，轻则资金滞留海外，重则被认定为非法转移资产。
此外，未登记还可能面临行政处罚，影响后续跨境金融活动，如购房、购汇、移民等。
与37号文针对个人不同，ODI（Overseas Direct Investment）备案是针对境内企业法人对外直接投资的管理制度。
该制度主要依据商务部《境外投资管理办法》（“11号令”）、发改委《企业境外投资管理办法》（“11号令”）以及外汇局相关文件构成，统称为“ODI备案流程”。
ODI备案适用于所有在中国大陆依法设立的企业，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，只要其拟使用人民币或外币资金对境外企业实施直接投资。常见情形包括：
ODI强调“直接投资”和“控制权”。也就是说，投资不是为了短期财务回报，而是为了参与境外企业的经营管理，比如派驻董事、参与决策、实现产业链布局等。
如果只是购买境外股票、基金或房地产用于纯投资（无经营控制），通常不属于ODI范畴，但可能涉及其他监管要求。
（1）发改委立项：根据投资额大小，向国家或地方发改委申请项目备案或核准；
（2）商务部门备案/核准：向商务部或地方商务厅提交材料，获取《企业境外投资证书》；
（3）外汇登记：凭前两步文件，到银行办理外汇登记，方可将资金汇出。
图片许多创业者认为，自己用个人积蓄在境外注册公司，不涉及公司资金，就不需要任何登记。这是极其危险的认知。
只要你是中国籍居民，且设立的境外公司未来可能与中国境内有业务联系（尤其是VIE架构下的返程投资），就属于37号文监管范围。未登记=非法跨境投融资=收益无法回流。
❌ 误区二：“我已经做了ODI，就不需要37号文了”
ODI是企业行为，37号文是个人行为，二者并行不悖。例如：
同时，公司创始人个人也在开曼设立SPV准备境外融资。
此时，公司需完成ODI，而创始人个人仍需单独办理37号文登记。两者互不替代。
无论是37号文还是ODI，都强调“事前登记”。事后补办难度极大，且存在被认定为违规的风险。外汇局对“倒签”行为审查严格，很多案例中因延迟登记导致无法汇回利润或被处以罚款。
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