在全球化浪潮与“双循环”新发展格局下，中国企业正以前所未有的广度和深度参与国际投资。

• 一方面，越来越多的中资企业将目光投向海外，通过设立子公司、并购境外资产等方式“走出去”；

• 另一方面，中国持续优化营商环境，吸引大量外资企业“引进来”，在中国市场深耕发展。

在这两种跨境投资行为中，ODI备案（境外直接投资备案）与FDI备案（外商直接投资备案）成为企业合规运营的关键环节。

PART01

海南企业出海

ODI是“走出去”，FDI是“引进来”

ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资），是指中国境内企业以设立、并购、参股等方式，在境外（含港澳台地区）设立企业或取得既有企业股权，并获得经营管理权的经济活动，简单来说，就是“中国企业投海外”。

例如，某深圳科技公司在越南设立生产基地，或某北京企业收购德国一家机器人公司，均属于ODI范畴。

FDI（Foreign Direct Investment，外国直接投资），则是指外国投资者（包括境外企业、个人或机构）在中国境内设立企业、并购境内公司或新增投资，并对所投资企业拥有控制权或重大影响力的行为，即“外资投中国”。

例如，特斯拉在上海独资建厂、新加坡淡马锡入股中国某新能源企业，都属于FDI。

二者方向相反，但共同构成了中国参与全球资本循环的双向通道。值得注意的是，无论是ODI还是FDI，在中国现行监管框架下，均需履行相应的备案或核准程序，以确保投资行为符合国家产业政策、外汇管理及国家安全等要求。

PART 02

海南ODI备案

中国企业“出海”的合规通行证

（一）适用条件

并非所有境外投资都能顺利备案，根据国家发改委、商务部及外汇管理局的联合监管要求，ODI备案主要适用于非敏感类项目。所谓“敏感类”，包括涉及敏感国家/地区（如战乱、受制裁国家）、敏感行业（如军工、新闻传媒、跨境水资源开发等）。此类项目需履行核准程序，而非简单备案。

一般而言，境内企业需满足以下基本条件：

（1）具备真实、合规的境外投资目的；

（2）有明确的投资主体和资金来源；

（3）不违反国家关于境外投资的禁止性规定；

（4）已完成境内企业工商登记，具备投资能力。

（二）办理流程

ODI备案实行“发改+商务+外汇”三部门协同管理，流程如下：

（1）发改委备案/核准：向省级发改委或国家发改委提交项目信息，获取《境外投资项目备案通知书》；

（2）商务部门备案：凭发改委文件向商务部门申请，取得《企业境外投资证书》；

（3）外汇登记：凭上述两份文件，在银行办理外汇登记（ODI登记），方可汇出资金。

整个流程通常需1–3个月，若涉及大额投资或复杂结构，时间可能更长。

（三）核心材料

（1）境内企业营业执照、章程；

（2）境外投资真实性承诺书；

（3）投资资金来源说明及证明；

（4）境外投资协议或并购意向书；

（5）境外企业章程或设立文件；

（6）发改委和商务部门要求的其他材料。

特别提醒：近年来，监管部门对“母小子大”（境内母公司规模小、境外投资金额大）、“快设快投”等异常模式高度关注，企业需确保商业逻辑合理、资金来源清晰。

PART 03

海南FDI备案

外资进入中国的“绿色通道”

与ODI不同，FDI的监管逻辑更侧重于“准入前国民待遇+负面清单管理”。自2020年《外商投资法》实施以来，外资准入大幅放宽，绝大多数行业实行备案制，仅负面清单内领域需审批。

（一）适用条件

外国投资者在中国境内投资，需满足：

（1）投资领域不在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》禁止或限制范围内；

（2）投资主体合法存续，具备投资能力；

（3）投资行为符合中国法律法规，不危害国家安全。

目前，负面清单已大幅缩减，仅保留金融、电信、文化等少数领域限制，制造业基本全面开放。

（二）办理流程

FDI备案现已高度便利化，主要通过“单一窗口”在线办理：

（1）企业设立登记：在市场监管部门（原工商局）注册外商投资企业，取得营业执照；

（2）商务备案：通过“外商投资综合管理信息系统”在线提交备案信息（部分省份已与工商登记合并）；

（3）外汇登记：凭营业执照等材料，在银行办理FDI外汇登记（FDI登记），开立资本金账户。

（三）核心材料

（1）外国投资者主体资格证明（如注册证书、护照等）；

（2）投资协议或公司章程；

（3）董事、监事、高管名单；

（4）资金来源说明（视情况要求）；

（5）负面清单外行业的承诺书。

值得注意的是，若涉及并购境内企业、VIE架构或返程投资，还需额外履行安全审查或特殊备案程序。

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无论是中国企业扬帆出海，还是外资企业深耕中国，ODI与FDI备案都是不可逾越的合规门槛。随着中国持续深化改革开放，跨境投资政策将更加透明、高效，但对合规性的要求只会更高。

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