在创业初期，创始人往往采用“自然人直接持股”，这种模式操作简便、税务透明，适合团队规模小、业务结构简单的初创企业。但是随着公司发展壮大、融资需求增加、股东结构复杂化，以及对风险隔离、税务合规的更高要求，越来越多企业家开始转向“控股公司间接持股”这一更成熟的股权架构模式。

而在这一趋势中，海南正悄然成为股权架构搭建的新热土，尤其在2025海南明确封关时间后，海南凭借独特的政策红利、宽松的注册环境和极具吸引力的税收制度，迅速崛起为全国企业设立控股平台的首选地之一。

2021年，网红饮料品牌元气森林在海南三亚注册成立“海南元气森林控股有限公司”，作为其全国业务的顶层持股平台。此举不仅优化了集团股权结构，还借助海南15%企业所得税政策降低整体税负，同时为未来国际化布局预留空间。

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海南股权架构

两种主流股权架构：从简单到进阶

1、自然人直接持股

这是最原始、最直接的持股方式。例如，张三和李四合伙开一家咖啡馆，两人分别持股60%和40%，直接登记为公司股东。优点是设立简单、分红清晰；缺点是缺乏风险隔离——一旦公司发生债务纠纷，股东个人资产可能被追偿；此外，在股权转让、资本运作或引入投资人时，灵活性较差。

2、控股公司间接持股

该模式下，创始人先设立一家控股公司（通常为有限责任公司），再由控股公司100%或控股比例持有运营实体。例如，王五想做连锁餐饮，他先在海南注册一家“海南XX控股有限公司”，再由这家公司投资设立“北京XX餐饮有限公司”“上海XX餐饮有限公司”等各地运营主体。这种架构优势显著：

风险隔离：运营公司若出现债务或法律纠纷，控股公司作为法人股东，仅以出资额为限承担责任，创始人个人资产得以保护；

税务优化：控股公司可作为利润归集平台，利用地区性税收优惠政策降低整体税负；

资本运作便利：未来融资、并购、上市时，可通过控股公司进行股权调整，避免频繁变更自然人股东信息；

财富传承与治理：便于通过公司章程、股东协议等方式设计家族治理结构，实现企业平稳传承。

PART02

海南股权架构

为什么要在海南做股权架构？

在海南设立股权架构，近年来成为越来越多企业和高净值人士的选择，主要原因包括以下几个方面：

1、税收优惠政策

（1）企业所得税优惠：对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按“15%”征收企业所得税（内地一般为25%）。

（2）个人所得税优惠：对在海南工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过“15%”的部分予以免征（适用于综合所得和经营所得）。

（3）分红免税：法人持股分红免缴企业所得税，可留存更多利润用于再投资或财富积累，资金回流更高效。

2、“实质性运营”要求推动合规架构搭建

海南对享受税收优惠的企业有“实质性运营”要求（即有实际办公场所、人员、业务等），这促使企业更注重真实、合规的股权架构设计，而非空壳公司。合理搭建股权架构有助于满足监管要求，同时实现税务合规和资产隔离。

3、跨境投资与资金流动便利

海南自贸港致力于打造国际投资和贸易自由便利的环境：

（1）跨境资金流动更加自由便利，有利于搭建跨境股权架构（如“海南+境外”双层架构）。

（2）支持QFLP（合格境外有限合伙人）和QDLP（合格境内有限合伙人）试点，便于引入外资或对外投资。

（3）未来有望实现与国际接轨的资本项目开放，提升股权架构的国际化配置能力。

4、资产隔离与风险防范

通过在海南设立控股公司、有限合伙企业或家族持股平台，可以实现：

（1）企业资产与个人资产的有效隔离；

（2）控制权与收益权的灵活安排；

（3）降低因股东个人风险（如债务、婚姻、继承等）对企业经营的影响。

5、政策稳定性与长期战略价值

《海南自由贸易港建设总体方案》由国家顶层设计推动，具有长期性、稳定性与可预期性。相较于其他地方性税收洼地，海南的政策更具可持续性，适合做长期股权架构布局。

6、适合搭建多层架构的核心节点

典型应用场景包括：

（1）境内控股平台：用海南公司控股内地运营公司，享受15%企业所得税；

（2）家族持股平台：通过海南有限合伙企业持有资产，实现税务优化与传承安排；

（3）跨境投资中转站：结合境外BVI/Cayman架构，形成“境外—海南—内地”三层结构，兼顾税务效率与合规。

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